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☆股本股改☆ ◇港澳资讯000099 更新日期：2008-09-02◇ 灵通V4.0
★本栏包括【1.股本结构】、【2.股本变化】、【3.限售股份】、【4.股改情况】
【1.股本结构】
【股本结构列示】
┌─────────┬─────┬─────┬─────┬─────┐
｜单位(万股) ｜2008-06-30｜2007-12-31｜2006-12-31｜2005-12-31｜
├─────────┼─────┼─────┼─────┼─────┤
｜总股本 ｜ 51360.00｜ 51360.00｜ 51360.00｜ 51360.00｜
｜发起人国家股 ｜- ｜- ｜- ｜ 29817.60｜
｜发起人国有法人股 ｜- ｜- ｜- ｜ 2822.40｜
｜流通A股 ｜ 51360.00｜ 51360.00｜ 51360.00｜ 18720.00｜
｜实际流通A股 ｜ 27402.79｜ 27402.79｜ 24710.40｜ 18720.00｜
｜限售的流通股 ｜ 23957.21｜ 23957.21｜ 26649.60｜- ｜
└─────────┴─────┴─────┴─────┴─────┘
【2.股本变化】
【历次变更状况】
┌──────┬──────┬──────┬──────┬──────┐
｜ 日期 ｜ 总股本 ｜ 流通A股 ｜实际流通A股 ｜ 变更原因 ｜
├──────┼──────┼──────┼──────┼──────┤
｜ 2007-02-08 ｜ 51360.00｜ 51360.00｜ 27402.79｜有限售条件的｜
｜ ｜ ｜ ｜ ｜ 流通股上市 ｜
｜ 2006-02-07 ｜ 51360.00｜ 51360.00｜ 24710.40｜ 股权分置 ｜
｜ 2004-07-22 ｜ 51360.00｜ 18720.00｜ 18720.00｜ 送转股 ｜
｜ 2004-01-29 ｜ 25680.00｜ 9360.00｜ 9360.00｜ 配股 ｜
｜ 2002-07-24 ｜ 23520.00｜ 7200.00｜ 7200.00｜ 送转股 ｜
｜ 2000-07-31 ｜ 19600.00｜ 6000.00｜ 6000.00｜ 新股上市 ｜
｜ 2000-07-03 ｜ 19600.00｜ 6000.00｜ - ｜ 新股发行 ｜
└──────┴──────┴──────┴──────┴──────┘
【3.限售股份】
┌─┬──────┬────┬─────┬────┬──────────┐
｜序｜ 股东名称 ｜限售股份｜ 上市日 ｜新增可上｜ 限售条件 ｜
｜号｜ ｜ (万股) ｜ ｜市股份( ｜ ｜
｜ ｜ ｜ ｜ ｜ 万股) ｜ ｜
├─┼──────┼────┼─────┼────┼──────────┤
｜ 1｜中国中海直总｜23957.21｜2011-02-07｜ 0.00｜（1）自获得上市流通 ｜
｜ ｜ 公司 ｜ ｜ ｜ ｜权之日起，12个月内不｜
｜ ｜ ｜ ｜ ｜ ｜上市交易或转让；（2 ｜
｜ ｜ ｜ ｜ ｜ ｜）自上述承诺的禁售期｜
｜ ｜ ｜ ｜ ｜ ｜满后48个月内将不通过｜
｜ ｜ ｜ ｜ ｜ ｜证券交易所挂牌交易方｜
｜ ｜ ｜ ｜ ｜ ｜式出售股份。 ｜
└─┴──────┴────┴─────┴────┴──────────┘
【4.股改情况】
【股权分置改革】
1) 方案简介:
对价方案:每10股获得3.2股
实施前总股本(万股)： 51360.00 实施后总股本(万股)： 51360.00
实施前流通A股(万股)： 18720.00 实施后流通A股(万股)： 24710.40
限售流通股(万股)： 26649.60
保荐机构1:国泰君安证券股份有限公司
2) 股改进程提示:
方案公布日： 2005-12-19 股东大会股权登记日： 2006-01-10
董事会征集投票起止日 2006-01-11 至 2006-01-19
股东大会网络投票起止日：2006-01-17 至 2006-01-20
股东大会现场召开日： 2006-01-20 股东沟通期停牌起始日： 2005-12-19
股东沟通期复牌日： 2005-12-28 股东大会停牌起始日： 2006-01-11
股改实施上市日： 2006-02-07
3) 参加表决前十大流通股东表决情况:
┌───────────────────┬────────┬─────┐
｜ 股东名称 ｜持股数量（万股）｜表决情况 ｜
├───────────────────┼────────┼─────┤
｜中国银行－大成蓝筹稳健证券投资基金 ｜ 174.40｜ 赞成 ｜
｜银丰证券投资基金 ｜ 598.21｜ 赞成 ｜
｜东方证券股份有限公司 ｜ 297.65｜ 赞成 ｜
｜黄乾生 ｜ 132.36｜ 赞成 ｜
｜中国工商银行－银河银泰理财分红证券投资｜ 93.75｜ 赞成 ｜
｜基金 ｜ ｜ ｜
｜裕隆证券投资基金 ｜ 100.00｜ 赞成 ｜
｜全国社保基金一零六组合 ｜ 215.54｜ 赞成 ｜
｜中国光大银行股份有限公司－国投瑞银景气｜ 94.31｜ 赞成 ｜
｜行业证券投资基金 ｜ ｜ ｜
｜中国工商银行－南方积极配置证券投资基金｜ 168.35｜ 赞成 ｜
｜中国光大银行股份有限公司－巨田基础行业｜ 849.03｜ 赞成 ｜
｜证券投资基金 ｜ ｜ ｜
└───────────────────┴────────┴─────┘
4) 非流通股股东持股情况及特别承诺:
（1）非流通股股东支付对价情况
┌──────────────────┬─────┬─────┬────┐
｜ 股东名称 ｜方案实施前｜方案实施后｜占总股本｜
｜ ｜股份(万股)｜股份(万股)｜比例(％)｜
├──────────────────┼─────┼─────┼────┤
｜广东南油经济发展公司 ｜ 79.20｜ 64.66｜ 0.13｜
｜中航黑河民机技贸中心 ｜ 79.20｜ 64.66｜ 0.13｜
｜中国中海直总公司 ｜ 29342.40｜ 23957.21｜ 46.65｜
｜中国北方航空公司 ｜ 2822.40｜ 2304.41｜ 4.49｜
｜中国海洋石油南海东部公司 ｜ 79.20｜ 64.66｜ 0.13｜
｜深圳市友联运输实业有限公司 ｜ 79.20｜ 79.20｜ 0.15｜
｜中信国安有限公司 ｜ 79.20｜ 64.66｜ 0.13｜
｜深圳名商室外运动俱乐部有限公司 ｜ 79.20｜ 79.20｜ 0.15｜
└──────────────────┴─────┴─────┴────┘
大股东特别承诺事项
┌────────────┬────┬────┬──────┬─────┐
｜ 股东名称 ｜承诺最低｜承诺最低｜ 特别承诺 ｜ 实施日期 ｜
｜ ｜所持比例｜减持价格｜ ｜ ｜
├────────────┼────┼────┼──────┼─────┤
｜中国中海直总公司 ｜ ｜ ｜ 股权激励 ｜ 未实施 ｜
└────────────┴────┴────┴──────┴─────┘
说明： 在本次股权分置改革完成后，在遵循国家相关法律、法规规定的前提下，向中信海直董事会拟定的包括公司管理层、核心技术骨干、核心业务骨干等人员在内的股权激励对象，提供总股本一定比例的股份作为实施股权激励计划所需股票的来源。具体的股权激励方案将在本次股权分置改革完成后由中信海直董事会拟定，并在履行相关批准程序和信息披露义务后实施。
（2） 控股股东情况
控股股东： 中国中海直总公司
持股比例（%）： 46.65
实际控制人：中国中信集团
间接持股比例（%）: 23.81
（3） 方案详细说明
持有公司三分之二以上非流通股份的股东同意，以其持有的部分股份支付给流通股股东，以换取其非流通股份的流通权，即：方案实施股权登记日登记在册的流通股股东每持有10股流通股将获得公司非流通股股东支付的3.2股股份，非流通股股东共计支付股份5990.4万股，按各自持股比例分摊。方案实施（即对价股份到帐日）后首个交易日，公司全体非流通股股东持有的公司股份即获得上市流通权。(原方案为每10股获得3股)
（4） 承诺事项详细说明
除法定最低承诺外，本公司控股股东中海直总公司还做出如下特别承诺：
1、在法定承诺禁售期（即其所持股票获得上市流通权之日起十二个月）期满后四十八个月内将不通过证券交易所挂牌交易方式出售股份。
2、如果中信海直其他非流通股股东因故不能在本次股权分置改革中执行相关对价安排，中海直总公司将先代其垫付相关对价股份，在本次股权分置改革方案实施完成后，中海直总公司将向其行使追偿权。
3、中海直总公司正与中信海直的一家战略投资者协商向其转让所持部分股份的事宜，该转让事宜仍存在不确定性；为保障流通股股东的权益，中海直总公司承诺，无论上述股份转让的过户是否在中信海直股权分置改革方案实施日前完成，中海直总公司都将承担上述拟转让股份所对应的对价；战略投资者受让中信海直股份的前提是同意并有能力履行中海直总公司在本次股权分置改革中所作之一切承诺。预计中海直总公司完成股份转让后，仍为中信海直的第一大股东。
中海直总公司保证，若不履行或不完全履行承诺的，赔偿其他股东因此而遭受的损失。
中海直总公司声明：将忠实履行承诺，承担相应的法律责任。除非受让人同意并有能力承担承诺责任，将不转让所持有的股份。
股权激励安排：
本公司控股股东中海直总公司同意：在本次股权分置改革完成后，在遵循国家相关法律、法规规定的前提下，向中信海直董事会拟定的包括公司管理层、核心技术骨干、核心业务骨干等人员在内的股权激励对象，提供总股本一定比例的股份作为实施股权激励计划所需股票的来源。具体的股权激励方案将在本次股权分置改革完成后由中信海直董事会拟定，并在履行相关批准程序和信息披露义务后实施。
因深圳名商室外运动俱乐部有限公司、深圳市友联运输实业有限公司未能及时获得相关国有资产监管部门的批准，中国中海直总公司代为上述非流通股股东垫付对价股份共290710股。
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