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☆股本股改☆ ◇港澳资讯000078 更新日期：2008-10-28◇ 灵通V4.0
★本栏包括【1.股本结构】、【2.股本变化】、【3.限售股份】、【4.股改情况】
【1.股本结构】
【股本结构列示】
┌─────────┬─────┬─────┬─────┬─────┐
｜单位(万股) ｜2008-09-30｜2007-12-31｜2006-12-31｜2005-12-31｜
├─────────┼─────┼─────┼─────┼─────┤
｜总股本 ｜ 65251.04｜ 61751.04｜ 47500.80｜ 33270.00｜
｜境内发起人法人股 ｜- ｜- ｜- ｜ 17190.00｜
｜流通A股 ｜ 65251.04｜ 61751.04｜ 47500.80｜ 16080.00｜
｜实际流通A股 ｜ 43921.40｜ 40402.45｜ 30187.17｜ 16073.50｜
｜限售的流通股 ｜ 21229.65｜ 21229.65｜ 17190.00｜- ｜
｜暂锁定人民币普通股｜ 99.99｜ 118.94｜ 123.63｜ 6.50｜
└─────────┴─────┴─────┴─────┴─────┘
【2.股本变化】
【历次变更状况】
┌──────┬──────┬──────┬──────┬──────┐
｜ 日期 ｜ 总股本 ｜ 流通A股 ｜实际流通A股 ｜ 变更原因 ｜
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｜ 2008-06-04 ｜ 65251.04｜ 65251.04｜ 43902.45｜ 追送股份 ｜
｜ 2007-06-19 ｜ 61751.04｜ 61751.04｜ 40406.37｜ 送转股 ｜
｜ 2007-04-16 ｜ 47500.80｜ 47500.80｜ 31046.67｜有限售条件的｜
｜ ｜ ｜ ｜ ｜ 流通股上市 ｜
｜ 2006-04-13 ｜ 47500.80｜ 47500.80｜ 30208.06｜ 股权分置 ｜
｜ 2002-06-04 ｜ 33270.00｜ 16080.00｜ 16069.80｜ 送转股 ｜
｜ 2001-01-18 ｜ 22180.00｜ 10720.00｜ 10720.00｜ 增发 ｜
｜ 1999-06-18 ｜ 15280.00｜ 3820.00｜ 3820.00｜内部职工股上｜
｜ ｜ ｜ ｜ ｜ 市 ｜
｜ 1999-04-27 ｜ 15280.00｜ 3438.00｜ 3438.00｜ 送转股 ｜
｜ 1998-12-18 ｜ 7640.00｜ 1719.00｜ 1719.00｜ 新股上市 ｜
｜ 1998-08-07 ｜ 7640.00｜ 1719.00｜ - ｜ 新股发行 ｜
└──────┴──────┴──────┴──────┴──────┘
【3.限售股份】
┌─┬──────┬────┬─────┬────┬──────────┐
｜序｜ 股东名称 ｜限售股份｜ 上市日 ｜新增可上｜ 限售条件 ｜
｜号｜ ｜ (万股) ｜ ｜市股份( ｜ ｜
｜ ｜ ｜ ｜ ｜ 万股) ｜ ｜
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｜ 1｜深圳海王集团｜21229.65｜2010-04-13｜ 0.00｜(1)持有的非流通股份 ｜
｜ ｜股份有限公司｜ ｜ ｜ ｜自获得上市流通权之日｜
｜ ｜ ｜ ｜ ｜ ｜起，在48个月内不上市｜
｜ ｜ ｜ ｜ ｜ ｜交易或转让；(2)上述4｜
｜ ｜ ｜ ｜ ｜ ｜8个月届满后，出售价 ｜
｜ ｜ ｜ ｜ ｜ ｜格不低于每股10元(若 ｜
｜ ｜ ｜ ｜ ｜ ｜自非流通股份获得上市｜
｜ ｜ ｜ ｜ ｜ ｜流通权之日起至出售股｜
｜ ｜ ｜ ｜ ｜ ｜份期间有派息、送股、｜
｜ ｜ ｜ ｜ ｜ ｜资本公积金转增股份等｜
｜ ｜ ｜ ｜ ｜ ｜事项，则对该价格作相｜
｜ ｜ ｜ ｜ ｜ ｜应处理) ｜
└─┴──────┴────┴─────┴────┴──────────┘
【4.股改情况】
【股权分置改革】
1) 方案简介:
对价方案:资本公积金3,500万元折算成面值为1元的3,500万股公司普通股股份，向追送对价股权登记日登记在册无限售条件流通股(含高管锁定股份)追送（定向转增）3,500万股公司股份。股权登记日：2008年6月3日;除权日、股份到帐日、股份可上市流通日均为2008年6月4日。
实施前总股本(万股)： 33270.00 实施后总股本(万股)： 47500.80
实施前流通A股(万股)： 16080.00 实施后流通A股(万股)： 30310.80
限售流通股(万股)： 17190.00
保荐机构1:联合证券有限责任公司
2) 股改进程提示:
方案公布日： 2006-03-06 股东大会股权登记日： 2006-03-27
董事会征集投票起止日 2006-03-28 至 2006-04-04
股东大会网络投票起止日：2006-04-03 至 2006-04-05
股东大会现场召开日： 2006-04-05 股东沟通期停牌起始日： 2006-03-06
股东沟通期复牌日： 2006-03-16 股东大会停牌起始日： 2006-03-28
股改实施上市日：
3) 参加表决前十大流通股东表决情况:
┌───────────────────┬────────┬─────┐
｜ 股东名称 ｜持股数量（万股）｜表决情况 ｜
├───────────────────┼────────┼─────┤
｜郑康豪 ｜ 147.49｜ 赞成 ｜
｜伍世卿 ｜ 337.38｜ 赞成 ｜
｜深圳市碧云天环保科技开发有限公司 ｜ 179.28｜ 赞成 ｜
｜深圳市长鸿基贸易有限公司 ｜ 211.08｜ 赞成 ｜
｜张春耀 ｜ 28.86｜ 赞成 ｜
｜彭洁 ｜ 37.27｜ 赞成 ｜
｜孙竑俊 ｜ 32.14｜ 赞成 ｜
｜张雍龙 ｜ 165.35｜ 赞成 ｜
｜运韩涛 ｜ 60.70｜ 赞成 ｜
｜汪勇 ｜ 48.63｜ 赞成 ｜
└───────────────────┴────────┴─────┘
4) 非流通股股东持股情况及特别承诺:
（1）非流通股股东支付对价情况
┌──────────────────┬─────┬─────┬────┐
｜ 股东名称 ｜方案实施前｜方案实施后｜占总股本｜
｜ ｜股份(万股)｜股份(万股)｜比例(％)｜
├──────────────────┼─────┼─────┼────┤
｜深圳市名派实业有限公司 ｜ 245.43｜ 171.90｜ 0.36｜
｜深圳市海王广告有限公司 ｜ 245.43｜ 171.90｜ 0.36｜
｜深圳海王食品有限公司 ｜ 245.43｜ 171.90｜ 0.36｜
｜深圳新鹏生物工程有限公司 ｜ 490.86｜ 343.80｜ 0.72｜
｜深圳市海王集团股份有限公司 ｜ 23315.65｜ 16330.50｜ 34.38｜
└──────────────────┴─────┴─────┴────┘
大股东特别承诺事项
┌────────────┬────┬────┬──────┬─────┐
｜ 股东名称 ｜承诺最低｜承诺最低｜ 特别承诺 ｜ 实施日期 ｜
｜ ｜所持比例｜减持价格｜ ｜ ｜
├────────────┼────┼────┼──────┼─────┤
｜深圳市海王集团股份有限公｜ ｜ 7.69｜ 追送股份 ｜2008-06-04｜
｜司 ｜ ｜ ｜ ｜ ｜
｜深圳市海王集团股份有限公｜ ｜ 7.69｜ 分配提案 ｜ 未实施 ｜
｜司 ｜ ｜ ｜ ｜ ｜
└────────────┴────┴────┴──────┴─────┘
说明： 若公司2006年净利润低于4,000万元或者年度财务报告被出具非标准无保留意见的审计报告，则控股股东海王集团承诺在年报公告后10个交易日内提出股份追送议案，以资本公积金1,600万元向追加对价股权登记日登记在册的无限售条件的流通股股东定向转增，并保证在审议该议案的股东大会上投赞成票。
若公司2007年净利润低于10,000万元或者年度财务报告被出具非标准无保留意见的审计报告，则控股股东海王集团承诺在年报公告后10个交易日内提出股份追送议案，以资本公积金3,500万元向追加对价股权登记日登记在册的无限售条件的流通股股东定向转增，并保证在审议该议案的股东大会上投赞成票。 2008年5月29日公告，根据海王生物2007年度报告及中磊会计师事务所有限责任公司出具的审计报告，公司2007年度实现净利润46,335,279.56元，其中归属于上市公司股东的净利润为38,680,460.86元，未达到公司在股权分置改革方案中所承诺的10,000万元，触发了股改追加对价的条件。
追送对价（定向转增股本）方案为：
以公司资本公积金3,500万元折算成面值为1元的3,500万股公司普通股股份，向追送对价股权登记日登记在册无限售条件流通股(含高管锁定股份)追送（定向转增）3,500万股公司股份。
以资本公积金追送对价股权登记日： 2008年6月3日
除权日：2008年6月4日
追送对价（定向转增）股份到帐日：2008年6月4日
追送股份（定向转增）股份可上市流通日：2008年6月4日
（2） 控股股东情况
控股股东： 深圳市海王集团股份有限公司
持股比例（%）： 32.54
实际控制人：香港恒建企业有限公司
间接持股比例（%）: 0.00
（3） 方案详细说明
一、改革方案要点
本次股权分置改革方案以现有流通股股本16,080万股为基数，用资本公积金向方案实施日登记在册的全体流通股股东转增14,230.8万股，流通股每10股获得8.85股的转增股份，非流通股股东以此获取上市流通权。上述对价水平若换算为非流通股股东送股方案，相当于每10股流通股获送3.203股。在转增股份实施完成后，公司的所有非流通股份即获得上市流通权。
二、追加对价安排
若公司2006年净利润低于4,000万元或者年度财务报告被出具非标准无保留意见的审计报告，则控股股东海王集团承诺在年报公告后10个交易日内提出股份追送议案，以资本公积金1,600万元向追加对价股权登记日登记在册的无限售条件的流通股股东定向转增，并保证在审议该议案的股东大会上投赞成票。
若公司2007年净利润低于10,000万元或者年度财务报告被出具非标准无保留意见的审计报告，则控股股东海王集团承诺在年报公告后10个交易日内提出股份追送议案，以资本公积金3,500万元向追加对价股权登记日登记在册的无限售条件的流通股股东定向转增，并保证在审议该议案的股东大会上投赞成票。(原方案为上市公司向流通股股东每10股转增8.1股，相当于流通股股东每10股获得3.01股对价)
2008年4月29日公告，根据公司2007年度报告及经审计的财务报告，公司2007年度实现净利润46,335,279.56元，其中归属于上市公司股东的净利润为3,868.05万元，未达到公司在股权分置改革方案中所承诺的10,000万元，触发了股改追加对价的条件。鉴此，海王集团提议：以海王生物3,500万元资本公积金向追送对价股权登记日登记在册的无限售条件的流通股股东定向转增股份3500万股，限追送一次，并在股东大会审议批准之日起三十日内实施。
追送对价（定向转增）方案为：
以海王生物资本公积金3,500万元折算成面值为1元的3,500万股公司普通股股份，向追送对价股权登记日登记在册无限售条件流通股(含高管锁定股份)追送（定向转增）3,500万股公司股份，每持有10股无限售条件流通股股东(含高管人员)可获送0.863741股。
以资本公积金追送对价股权登记日： 2008年6月3日
除权日：2008年6月4日
追送对价（定向转增）股份到帐日：2008年6月4日
追送股份（定向转增）股份可上市流通日：2008年6月4日
（4） 承诺事项详细说明
根据《上市公司股权分置改革管理办法》及其他相关规定的要求，表示同意公司股权分置改革的非流通股股东做出了法定最低承诺。除此之外，控股股东海王集团还作出如下特别承诺：
持有的非流通股股份自获得上市流通权之日起，在48个月内不上市交易或转让；上述48个月届满后，出售价格不低于每股10元（若自非流通股份获得上市流通权之日起至出售股份期间有派息、送股、资本公积金转增股份等事项，则对该价格作相应处理）。如有违反承诺的卖出交易，将卖出资金划入上市公司账户归公司所有。
经计算,2006年度转增股本方案实施后,上述价格调整为7.69元。
若本次股权分置改革方案获准实施，则海王集团将在公司2006年年度股东大会提出以资本公积金向全体股东每10股至少转增3股的议案并保证投赞成票。若当年触发追加对价安排，则上述转增方案将在追加对价安排完成后实施。海王集团已向公司2006年度股东大会提出以资本公积金向全体股东每10股转增3股
名派实业承诺：在受让原新鹏生物持有的海王生物股份后，将承担相应的承诺义务。
相关非流通股股东均保证：若不履行或者不完全履行承诺的，将依法赔偿其他股东因此而遭受的损失，并将依法接受中国证监会和深交所的处罚和监管。
相关非流通股股东均声明：将忠实履行承诺，承担相应的法律责任。除非受让人同意并有能力承担承诺责任，否则将不转让所持有的股份。
若公司2006年净利润低于4,000万元或者年度财务报告被出具非标准无保留意见的审计报告，则控股股东海王集团承诺在年报公告后10个交易日内提出股份追送议案，以资本公积金1,600万元向追加对价股权登记日登记在册的无限售条件的流通股股东定向转增，并保证在审议该议案的股东大会上投赞成票。
若公司2007年净利润低于10,000万元或者年度财务报告被出具非标准无保留意见的审计报告，则控股股东海王集团承诺在年报公告后10个交易日内提出股份追送议案，以资本公积金3,500万元向追加对价股权登记日登记在册的无限售条件的流通股股东定向转增，并保证在审议该议案的股东大会上投赞成票。
2008年4月29日公告，根据公司2007年度报告及经审计的财务报告，公司2007年度实现净利润46,335,279.56元，其中归属于上市公司股东的净利润为3,868.05万元，未达到公司在股权分置改革方案中所承诺的10,000万元，触发了股改追加对价的条件。鉴此，海王集团提议：以海王生物3,500万元资本公积金向追送对价股权登记日登记在册的无限售条件的流通股股东定向转增股份3500万股，限追送一次，并在股东大会审议批准之日起三十日内实施。
2008年5月29日公告，根据海王生物2007年度报告及中磊会计师事务所有限责任公司出具的审计报告，公司2007年度实现净利润46,335,279.56元，其中归属于上市公司股东的净利润为38,680,460.86元，未达到公司在股权分置改革方案中所承诺的10,000万元，触发了股改追加对价的条件。
追送对价（定向转增股本）方案为：
以公司资本公积金3,500万元折算成面值为1元的3,500万股公司普通股股份，向追送对价股权登记日登记在册无限售条件流通股(含高管锁定股份)追送（定向转增）3,500万股公司股份。
以资本公积金追送对价股权登记日： 2008年6月3日
除权日：2008年6月4日
追送对价（定向转增）股份到帐日：2008年6月4日
追送股份（定向转增）股份可上市流通日：2008年6月4日
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