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☆重要事项☆ ◇港澳资讯000049 更新日期：2008-05-12◇ 灵通V4.0
★本栏目内容：【1.资本运作】、【2.风险提示】、【3.其他事项】
【1.资本运作】
【吸收合并】
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｜公告日期｜2008-04-30｜是否关联交易｜ ｜交易金额(万元)｜ ｜
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｜ 说 明 ｜ 2008年4月28日，本公司第五届第六次董事会审议通过了《关 ｜
｜ ｜于蓝微电子和德赛能源吸收合并的议案》，同意公司控股子公司惠｜
｜ ｜州市蓝微电子有限公司（以下简称"蓝微电子"）吸收合并惠州市德｜
｜ ｜赛能源科技有限公司（以下简称"德赛能源"），两家子公司合并后｜
｜ ｜注销德赛能源法人资格。 ｜
｜ ｜ 一、吸收合并的主要内容: ｜
｜ ｜ 1、益德国际将其持有的德赛能源25%股权转让给创源投资。 ｜
｜ ｜ 2、合并以2007年12月31日德赛能源财务报表为依据，采取由 ｜
｜ ｜蓝微电子整体接收德赛能源的所有资产（包括货币资产、债权、固｜
｜ ｜定资产及无形资产等）和负债，德赛能源现有人员和生产基地也由｜
｜ ｜蓝微电子全部吸收合并，并注销德赛能源的法人资格。 ｜
｜ ｜ 二、对公司的实际影响 ｜
｜ ｜ 1、本吸收合并方案已分别和蓝微电子、德赛能源各持有25%股｜
｜ ｜权的股东创源投资和益德国际沟通，并已获得他们口头同意，待本｜
｜ ｜公司履行相关程序后，蓝微电子和德赛能源再各自召开董事会审议｜
｜ ｜吸收合并事项。 ｜
｜ ｜ 2、吸收合并完成后，德赛能源注销，蓝微电子的股权结构为 ｜
｜ ｜：本公司出资6000万元，占75%，创源投资出资2000万元，占25%。｜
｜ ｜ 3、注销德赛能源后，其原有的生产基地、客户资源等全部并 ｜
｜ ｜入蓝微电子，使蓝微电子的总资产大幅增加，便于公司集中优势资｜
｜ ｜源从事优质业务，也会大大减少两家公司资源浪费，加快资产的利｜
｜ ｜用效率与周转速度。 ｜
｜ ｜ 4、吸收合并后可以为本公司减少综合运营成本。 ｜
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【资产出售】
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｜公告日期｜2007-11-16｜是否关联交易｜ ｜交易金额(万元)｜ 1060.00｜
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｜ 说 明 ｜ 为了扩大生产，2000 年，公司控股的惠州市德赛能源科技有 ｜
｜ ｜限公司以5,840,482.76元的价格购进了位于惠州市古塘坳工业区2 ｜
｜ ｜号工业厂房的房产。 ｜
｜ ｜ 由于目前以上厂房已不能满足德赛能源生产经营所需的面积，｜
｜ ｜故德赛能源拟以1060 万元的价格，将该处房产出售给惠州市金湖 ｜
｜ ｜房地产有限公司。 ｜
｜ ｜ 此次出售资产的目的是盘活资产，并可为德赛能源增加728万 ｜
｜ ｜元的收入。 ｜
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【对外投资】
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｜公告日期｜2007-11-16｜是否关联交易｜ ｜交易金额(万元)｜ 300.00｜
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｜ 说 明 ｜ 同意公司控股子公司惠州市德赛电池有限公司以自有资金600 ｜
｜ ｜万元（人民币），占注册资本的60%，出资设立惠州市德赛杰能电 ｜
｜ ｜池有限公司。 ｜
｜ ｜ 根据德赛杰能的发展情况，目前对镍氢电池项目需要加大投入｜
｜ ｜（主要是用于设备改良和购置高容量低自放电电池设备）,故需要 ｜
｜ ｜增加注册资本金500万元。同意电池公司向德赛杰能增加注册资本 ｜
｜ ｜金至人民币1500万元，合资各方按各自的投资比例，向德赛杰能增｜
｜ ｜资（其中电池公司以自有资金向德赛杰能增资300 万元，益德国际｜
｜ ｜向德赛杰能增资125 万元，创源投资向德赛杰能增资75 万元）， ｜
｜ ｜以利德赛杰能后续发展。 ｜
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【对外投资】
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｜公告日期｜2007-08-10｜是否关联交易｜ ｜交易金额(万元)｜ 960.00｜
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｜ 说 明 ｜ 同意公司向控股60%的惠州市聚能电池有限公司增资960万元（｜
｜ ｜注册资本金从500万元增加至人民币2100万元），以利聚能公司后 ｜
｜ ｜续发展。 ｜
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【资产出售】
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｜公告日期｜2007-03-10｜是否关联交易｜ 是 ｜交易金额(万元)｜ 1223.10｜
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｜ 说 明 ｜ 公司控股子公司惠州市德赛电池有限公司将其持有的惠州市德｜
｜ ｜赛蓝讯精密部件有限公司60%的股权，评估作价12,230,998.03元人｜
｜ ｜民币，以现金方式转让给惠州市德赛集团有限公司。本次交易属关｜
｜ ｜联交易。除了日常关联交易外，截止公告日，本公司与德赛集团的｜
｜ ｜关联交易金额累计是人民币14,230,998.03元。 ｜
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【对外投资】
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｜公告日期｜2007-03-10｜是否关联交易｜ ｜交易金额(万元)｜ 105.00｜
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｜ 说 明 ｜ 公司控股子公司惠州市德赛电池有限公司以自有资金105万元 ｜
｜ ｜人民币（占注册资本的35％），出资设立天津市力能电子有限公司｜
｜ ｜，主要经营研究、开发、生产和销售锂离子电池。 ｜
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【资产置换】
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｜公告日期｜2005-07-14｜是否关联交易｜ 是 ｜交易金额(万元)｜ 13665.00｜
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｜ 说 明 ｜ 公司拟以整体资产、负债(除少量不能剥离的资产、负债及已 ｜
｜ ｜全额计提坏账准备的应收款项外,另本公司对深圳市商业银行桂圆 ｜
｜ ｜支行所负的18,000,000元债务不作为置出负债的一部分，同时，本｜
｜ ｜公司从置出资产中保留与上述债务金额相等的现金，该部分现金不｜
｜ ｜再作为置出资产的一部分)与惠州市德赛集团有限公司持有的惠州 ｜
｜ ｜市德赛能源科技有限公司75％的股权以及惠州市德赛工业发展有限｜
｜ ｜公司持有的惠州市德赛电池有限公司75％的股权和惠州市蓝微电子｜
｜ ｜有限公司75％的股权进行置换。置换资产审计评估基准日：2004年｜
｜ ｜3月31日。本次资产置换所涉及的置出与置入资产的定价，以资产 ｜
｜ ｜的评估值为作价依据。本次置出资产的价格为11685.83万元，置入｜
｜ ｜资产的价格为13665万元；置出资产与置入资产价格之间的差价197｜
｜ ｜9.17万元，德赛集团和德赛工业同意豁免本公司的支付义务。置入｜
｜ ｜本公司资产的过户手续已经办理完成；置出资产中除个别无法办理｜
｜ ｜过户的资产之外，其他资产置出的转让及过户手续已经办理完成，｜
｜ ｜本次重大资产置换各方已经对资产置换实施结果进行了确认并对无｜
｜ ｜法过户资产所涉及的权益的归属及其他相关问题进行了约定和安排｜
｜ ｜。 ｜
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【对外投资】
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｜公告日期｜2005-05-11｜是否关联交易｜ ｜交易金额(万元)｜ 600.00｜
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｜ 说 明 ｜ 惠州市德赛锂电科技有限公司注册资本1000万元（人民币），｜
｜ ｜本公司的控股子公司惠州市蓝微电子有限公司以自有资金出资600 ｜
｜ ｜万元，占注册资本的60%；益德国际有限公司出资250万元，占注册｜
｜ ｜资本的25%；创源投资有限公司出资150万元，占注册资本的15%。 ｜
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【对外投资】
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｜公告日期｜2005-05-11｜是否关联交易｜ ｜交易金额(万元)｜ 600.00｜
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｜ 说 明 ｜ 惠州市德赛杰能电池有限公司注册资本1000万元（人民币），｜
｜ ｜本公司的控股子公司惠州市德赛电池有限公司以自有资金出资600 ｜
｜ ｜万元，占注册资本的60%；益德国际有限公司出资250万元，占注册｜
｜ ｜资本的25%；创源投资有限公司出资150万元，占注册资本的15%。 ｜
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【对外投资】
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｜公告日期｜2005-05-11｜是否关联交易｜ ｜交易金额(万元)｜ 520.00｜
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｜ 说 明 ｜ 惠州德赛海恩特精密科技有限公司注册资本1000万元（人民币｜
｜ ｜），本公司的控股子公司惠州市德赛电池有限公司以自有资金出资｜
｜ ｜520万元，占注册资本的52%；海特香港有限公司出资400万元，占 ｜
｜ ｜注册资本的40%；创源投资有限公司出资80万元，占注册资本的8% ｜
｜ ｜。 ｜
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【股权转让】
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｜公告日期｜2004-01-20｜是否关联交易｜ ｜交易金额(万元)｜ 10859.29｜
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｜ 说 明 ｜ 公司于2004年1月20日接到第一大股东深圳市城市建设开发(集｜
｜ ｜团)公司， ｜
｜ ｜持有公司国家股91,025,047股，占总股本的66.52％通知，深圳城 ｜
｜ ｜建已于2004 ｜
｜ ｜年1月19日在深圳与惠州市德赛工业发展有限公司、惠州市仲恺高 ｜
｜ ｜新技术投资 ｜
｜ ｜控股有限公司分别签署了《股份转让协议》。 ｜
｜ ｜ 一、根据深圳城建与德赛工业签署的《股权转让协议书》，深｜
｜ ｜圳城建拟将 ｜
｜ ｜所持本公司的国有股84,170,128股(占本公司总股本的61.52％)协 ｜
｜ ｜议转让给德 ｜
｜ ｜赛工业，每股转让价格人民币1.193元，股份转让价款共计100,414｜
｜ ｜,962.70元 ｜
｜ ｜，以现金形式支付。本次收购完成后，德赛工业将持有公司84,170｜
｜ ｜,128 股份 ｜
｜ ｜，占公司总股本的61.52%，成为公司第一大股东。 ｜
｜ ｜ 二、根据深圳城建与仲恺高新签署的《股权转让协议书》深圳｜
｜ ｜城建拟将所 ｜
｜ ｜持本公司的国有股6,854,919股（占本公司总股本的5%）协议转让 ｜
｜ ｜给仲恺高新 ｜
｜ ｜，每股转让价格人民币1.193元，股份转让价款共计8,177,918元，｜
｜ ｜以现金形式 ｜
｜ ｜支付。 若本次股权转让成功，仲恺高新将持有本公司6,854,919股｜
｜ ｜，占本公司 ｜
｜ ｜股份总额5％，为本公司的第二大股东。 ｜
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【2.风险提示】
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｜公告日期｜ 2005-03-15 ｜
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｜实施日期｜ 2005-03-16 ｜
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｜处理类型｜ 撤消特别处理 ｜
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｜处理原因｜经过深圳大华天诚会计师事务所审计，本公司2004年度扣除非经常｜
｜ ｜性损益后净利润为2,726,880.35元，净资产为137,347,345.43元，｜
｜ ｜每股净资产为1.004元。公司自2005年3月16日起撤消股票交易其他｜
｜ ｜特别处理，股票简称由"ST万山"变更为"深万山"，股票涨跌幅限制｜
｜ ｜由5%变更为10%。 ｜
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｜ 其他 ｜ ｜
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｜公告日期｜ 2004-02-11 ｜
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｜实施日期｜ 2004-02-12 ｜
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｜处理类型｜ ST ｜
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｜处理原因｜由于2003年会计年度审计结果显示公司股东权益低于注册资本(即 ｜
｜ ｜每股净资产低于股票面值)，公司股票自2004年2月12日起实行特别｜
｜ ｜处理：证券简称变更为"ST万山"；股票报价的日涨跌幅限制为5%。｜
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｜ 其他 ｜ ｜
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｜公告日期｜ 1999-04-21 ｜
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｜实施日期｜ 1999-06-10 ｜
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｜处理类型｜ 撤消特别处理 ｜
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｜处理原因｜公司1998年度盈余2966.55万元 ｜
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｜ 其他 ｜ ｜
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｜公告日期｜ 1998-06-09 ｜
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｜实施日期｜ 1998-06-10 ｜
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｜处理类型｜ ST ｜
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｜处理原因｜因公司1996年度和1997年度的财务审计报告中均对我公司投资占50｜
｜ ｜％的青岛汇泉房地产开发有限公司提出了保留意见，对该公司的相｜
｜ ｜关投资、债权等问题未能确认，从而影响了我公司的整体财务状况｜
｜ ｜，有可能导致投资者对公司的投资前景难以判定 ｜
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｜ 其他 ｜ ｜
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【诉讼事项】
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｜公告日期｜2004-12-22｜是否关联交易｜ ｜交易金额(万元)｜ 3824.39｜
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｜ 说 明 ｜ 公司收到深圳市中级人民法院关于深圳阳光酒店起诉公司及深｜
｜ ｜圳市城建开发(集团)公司的传票及《民事诉状》。公司和城建集团｜
｜ ｜将其出资款的本金 ｜
｜ ｜3824.39万元和利息2656.66万元全部返还。具体为: ｜
｜ ｜ 1993年6月22日，本公司、香港金誉发展有限公司和深圳阳光 ｜
｜ ｜酒店作为甲方，与作为乙方的深圳中建实业股份有限公司签订了《｜
｜ ｜关于兴建太阳岛大厦协议书》;同时，本公司、金誉公司、阳光酒 ｜
｜ ｜店三方还签订了《合作兴建太阳岛大厦投资与房产分配协议书》，｜
｜ ｜约定三方投资额分别为本公司占总投资的50%，金誉公司占45%，阳｜
｜ ｜光酒店占5%，按该比例分配投资方分得的太阳岛大厦60%的建筑面 ｜
｜ ｜积。太阳岛大厦项目于2002年11月竣工。本公司作为太阳岛大厦的｜
｜ ｜开发商，于2000年已将太阳岛大厦项目之权益与城建集团的南华花｜
｜ ｜园裙楼进行了置换，城建集团接替本公司后，出资兴建了太阳岛大｜
｜ ｜厦直至竣工。 ｜
｜ ｜ 现阳光酒店以其和金誉公司等相关单位由始至终都不具有房地｜
｜ ｜产开发、经营的主体资格，且相关的"合作建房"的合同和约定都没｜
｜ ｜有得到政府主管部门的批准为由，主张其与本公司、金誉公司等单｜
｜ ｜位之间签订的以开发经营太阳岛大厦为内容的合同也应属于无效，｜
｜ ｜应该按照无效合同的处理原则，由本公司和城建集团将其出资款的｜
｜ ｜本金3824.39万元和利息2656.66万元全部返还。 ｜
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