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☆股本股改☆ ◇港澳资讯000027 更新日期：2008-10-28◇ 灵通V4.0
★本栏包括【1.股本结构】、【2.股本变化】、【3.限售股份】、【4.股改情况】
【1.股本结构】
【股本结构列示】
┌─────────┬─────┬─────┬─────┬─────┐
｜单位(万股) ｜2008-09-30｜2007-12-31｜2006-12-31｜2005-12-31｜
├─────────┼─────┼─────┼─────┼─────┤
｜总股本 ｜ 220249.53｜ 220249.53｜ 120249.53｜ 120249.53｜
｜发起人国家股 ｜- ｜- ｜- ｜ 66477.90｜
｜募集法人股份 ｜- ｜- ｜- ｜ 5140.02｜
｜流通A股 ｜ 220249.53｜ 220249.53｜ 120249.53｜ 48631.62｜
｜实际流通A股 ｜ 59865.14｜ 59865.14｜ 55178.61｜ 48607.74｜
｜限售的流通股 ｜ 160383.82｜ 160383.82｜ 65052.65｜- ｜
｜暂锁定人民币普通股｜ 0.57｜ 0.57｜ 18.28｜ 23.87｜
└─────────┴─────┴─────┴─────┴─────┘
【2.股本变化】
【历次变更状况】
┌──────┬──────┬──────┬──────┬──────┐
｜ 日期 ｜ 总股本 ｜ 流通A股 ｜实际流通A股 ｜ 变更原因 ｜
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｜ 2007-12-20 ｜ 220249.53｜ 220249.53｜ 59865.14｜ 增发 ｜
｜ 2007-09-19 ｜ 120249.53｜ 120249.53｜ 59865.14｜有限售条件的｜
｜ ｜ ｜ ｜ ｜ 流通股上市 ｜
｜ 2007-04-27 ｜ 120249.53｜ 120249.53｜ 59570.47｜有限售条件的｜
｜ ｜ ｜ ｜ ｜ 流通股上市 ｜
｜ 2006-04-26 ｜ 120249.53｜ 120249.53｜ 55178.61｜ 股权分置 ｜
｜ 2002-08-01 ｜ 120249.53｜ 48631.62｜ 48573.55｜ 送转股 ｜
｜ 2000-11-03 ｜ 100207.94｜ 40526.35｜ 40477.95｜ 转配股上市 ｜
｜ 2000-10-20 ｜ 100207.94｜ 36509.95｜ 36461.56｜ 配股 ｜
｜ 1997-11-04 ｜ 90661.62｜ 29207.96｜ 29207.96｜ 送转股 ｜
｜ 1997-03-03 ｜ 45330.81｜ 14603.98｜ 14603.98｜ 配股 ｜
└──────┴──────┴──────┴──────┴──────┘
【3.限售股份】
┌─┬──────┬────┬─────┬────┬──────────┐
｜序｜ 股东名称 ｜限售股份｜ 上市日 ｜新增可上｜ 限售条件 ｜
｜号｜ ｜ (万股) ｜ ｜市股份( ｜ ｜
｜ ｜ ｜ ｜ ｜ 万股) ｜ ｜
├─┼──────┼────┼─────┼────┼──────────┤
｜ 1｜深圳市能源集｜140387.0｜ ｜ 0.00｜公司分别向深能集团和｜
｜ ｜ 团有限公司 ｜ ｜ ｜ ｜华能国际非公开发行8 ｜
｜ ｜ ｜ ｜ ｜ ｜亿股和2 亿股新股，该｜
｜ ｜ ｜ ｜ ｜ ｜部分股份于2007年12月｜
｜ ｜ ｜ ｜ ｜ ｜6日在中国证券登记结 ｜
｜ ｜ ｜ ｜ ｜ ｜算有限责任公司深圳分｜
｜ ｜ ｜ ｜ ｜ ｜公司进行登记，根据深｜
｜ ｜ ｜ ｜ ｜ ｜能集团和华能国际在本｜
｜ ｜ ｜ ｜ ｜ ｜公司非公开发行股票中｜
｜ ｜ ｜ ｜ ｜ ｜的承诺，其持有的本公｜
｜ ｜ ｜ ｜ ｜ ｜司所有股份自2007 年1｜
｜ ｜ ｜ ｜ ｜ ｜2 月6日起至2010年12 ｜
｜ ｜ ｜ ｜ ｜ ｜月5日止，限售三年。 ｜
├─┼──────┼────┼─────┼────┼──────────┤
｜ 2｜华能国际电力｜20000.00｜ ｜ 0.00｜公司分别向深能集团和｜
｜ ｜股份有限公司｜ ｜ ｜ ｜华能国际非公开发行8 ｜
｜ ｜ ｜ ｜ ｜ ｜亿股和2 亿股新股，该｜
｜ ｜ ｜ ｜ ｜ ｜部分股份于2007年12月｜
｜ ｜ ｜ ｜ ｜ ｜6日在中国证券登记结 ｜
｜ ｜ ｜ ｜ ｜ ｜算有限责任公司深圳分｜
｜ ｜ ｜ ｜ ｜ ｜公司进行登记，根据深｜
｜ ｜ ｜ ｜ ｜ ｜能集团和华能国际在本｜
｜ ｜ ｜ ｜ ｜ ｜公司非公开发行股票中｜
｜ ｜ ｜ ｜ ｜ ｜的承诺，其持有的本公｜
｜ ｜ ｜ ｜ ｜ ｜司所有股份自2007 年1｜
｜ ｜ ｜ ｜ ｜ ｜2 月6日起至2010年12 ｜
｜ ｜ ｜ ｜ ｜ ｜月5日止，限售三年。 ｜
└─┴──────┴────┴─────┴────┴──────────┘
【4.股改情况】
【股权分置改革】
1) 方案简介:
对价方案:每10股获得非流通股股东支付的1.35股股票、2.6元现金及得能源集团免费派发的9份行权价为7.12元的百慕大式认沽权证。权证上市日4月27日
实施前总股本(万股)： 120249.53 实施后总股本(万股)： 120249.53
实施前流通A股(万股)： 48631.62 实施后流通A股(万股)： 55196.89
限售流通股(万股)： 65052.65
保荐机构1:招商证券股份有限公司
保荐机构2:国泰君安证券股份有限公司
2) 股改进程提示:
方案公布日： 2006-03-15 股东大会股权登记日： 2006-04-07
董事会征集投票起止日 2006-04-08 至 2006-04-17
股东大会网络投票起止日：2006-04-14 至 2006-04-18
股东大会现场召开日： 2006-04-18 股东沟通期停牌起始日： 2006-02-20
股东沟通期复牌日： 2006-04-03 股东大会停牌起始日： 2006-04-10
股改实施上市日： 2006-04-26 现金发放日： 2006-04-26
3) 参加表决前十大流通股东表决情况:
┌───────────────────┬────────┬─────┐
｜ 股东名称 ｜持股数量（万股）｜表决情况 ｜
├───────────────────┼────────┼─────┤
｜全国社保基金一零三组合 ｜ 600.00｜ 赞成 ｜
｜汪丹辉 ｜ 519.07｜ 赞成 ｜
｜中国工商银行－南方稳健成长证券投资基金｜ 2600.00｜ 赞成 ｜
｜中国工商银行－开元证券投资基金 ｜ 1652.38｜ 赞成 ｜
｜新华人寿保险股份有限公司－分红－个人分｜ 686.05｜ 赞成 ｜
｜红-018L-FH002 深 ｜ ｜ ｜
｜招商银行股份有限公司－中信经典配置证券｜ 711.23｜ 赞成 ｜
｜投资基金 ｜ ｜ ｜
｜中国光大银行股份有限公司－巨田基础行业｜ 500.00｜ 赞成 ｜
｜证券投资基金 ｜ ｜ ｜
｜中国银行－易方达深证100交易型开放式指 ｜ 1135.95｜ 赞成 ｜
｜数证券投资基金 ｜ ｜ ｜
｜鸿阳证券投资基金 ｜ 500.00｜ 赞成 ｜
｜中国工商银行－天元证券投资基金 ｜ 683.21｜ 赞成 ｜
└───────────────────┴────────┴─────┘
4) 非流通股股东持股情况及特别承诺:
（1）非流通股股东支付对价情况
┌──────────────────┬─────┬─────┬────┐
｜ 股东名称 ｜方案实施前｜方案实施后｜占总股本｜
｜ ｜股份(万股)｜股份(万股)｜比例(％)｜
├──────────────────┼─────┼─────┼────┤
｜深圳市儿童福利会 ｜ 38.12｜ 34.63｜ 0.03｜
｜广东粤能（集团）有限公司 ｜ 304.92｜ 276.97｜ 0.23｜
｜深圳市金达科技实业有限公司 ｜ 30.49｜ 27.69｜ 0.02｜
｜广东电力发展股份有限公司 ｜ 822.01｜ 746.66｜ 0.62｜
｜深圳市天行健科技有限公司 ｜ 304.92｜ 276.97｜ 0.23｜
｜广州海运（集团）有限公司 ｜ 152.46｜ 138.48｜ 0.12｜
｜昆山华利能源实业公司 ｜ 137.21｜ 124.63｜ 0.10｜
｜深圳鸿基（集团）股份有限公司 ｜ 304.92｜ 304.92｜ 0.25｜
｜深圳佳德高新技术开发有限公司 ｜ 186.35｜ 169.27｜ 0.14｜
｜广东核电投资有限公司 ｜ 365.90｜ 332.36｜ 0.28｜
└──────────────────┴─────┴─────┴────┘
大股东特别承诺事项
┌────────────┬────┬────┬──────┬─────┐
｜ 股东名称 ｜承诺最低｜承诺最低｜ 特别承诺 ｜ 实施日期 ｜
｜ ｜所持比例｜减持价格｜ ｜ ｜
├────────────┼────┼────┼──────┼─────┤
｜深圳市能源集团有限公司 ｜ ｜ ｜ 分配提案 ｜ 未实施 ｜
└────────────┴────┴────┴──────┴─────┘
说明： 能源集团承诺，向公司股东大会提出分红议案，2005年至2007年度公司每年的现金分红比例，不低于当年实现的可分配利润的50％，并保证在股东大会表决时对该议案投赞成票。
（2） 控股股东情况
控股股东： 深圳能源集团有限公司
持股比例（%）： 63.74
实际控制人：深圳市人民政府国有资产监督管理委员会
间接持股比例（%）: 47.81
（3） 方案详细说明
公司非流通股股东为所持的非流通股获得上市流通权，向流通股股东作出的对价安排为：方案实施股权登记日登记在册的深能源流通股股东每持有10股流通股将获得非流通股股东支付的1.35股股票、2.60元现金及能源集团免费派发的9份百慕大式认沽权证，其中，认沽权证的发行数量总计为437,684,563份，涉及可能行权的股份约占目前公司总股本的36.40%，存续期为权证上市之日起的6个月，每份认沽权证的持有人有权在行权日按7.12元/股的价格（当深能源股票除权时，认沽权证的行权价格与比例将相应进行调整）向能源集团出售1股深能源股票，行权日为认沽权证存续期的最后五个交易日。
(原方案：每10股获得1.3股股票、2.52元现金及9份行权价为6.56元的百慕大式认沽权证。)
2006年4月7日公告，为保证履行深圳市能源集团有限公司所发行的认沽权证的对价安排，中国建设银行股份有限公司深圳市分行于2006年4月6日出具了担保总额为人民币31.16亿元人民币的不可撤销的连
带责任履约担保函，为深圳市能源集团有限公司在深能源Ａ股权分置改革中派发的认沽权证提供担保。
（4） 承诺事项详细说明
1、法定承诺事项
公司的非流通股股东承诺：自公司股权分置改革方案实施后的第1个交易日起12个月内，依有关规定不通过深交所挂牌出售或转让所持有的原非流通股股份。
能源集团承诺在前项承诺期满后，依有关规定通过深交所挂牌交易出售原非流通股股份，出售数量占公司股份总数的比例在12个月内不超过5%，在24个月内不超过10%。
2、特别承诺事项
（1）能源集团承诺，向公司股东大会提出分红议案，2005年至2007年度公司每年的现金分红比例，不低于当年实现的可分配利润的50%，并保证在股东大会表决时对该议案投赞成票。
（2）能源集团承诺根据深交所的有关要求，在公司相关股东会议股权登记日之前，取得深交所认可的金融机构对认沽权证行权所需要的资金提供的足额履约担保函。
（3）能源集团承诺，深能源本次股权分置改革，主要为解决非流通股股东与流通股股东之间的利益平衡问题，并不以终止深能源股票上市为目的，如因为权证行权导致公司股权分布不符合深圳证券交易所规定的上市条件，能源集团承诺将在法律、法规、规章和规则规定的期限内实施维持上市地位的方案，并及时履行信息披露义务。
3、截至本改革说明书签署日，有1家非流通股股东明确表示反对股权分置改革方案，该股东持有公司非流通股384,000股，占公司非流通股总数的0.05%，应执行的对价安排为35,202股、67,796元现金。
截至本改革说明书签署日，尚有3家非流通股股东未以书面形式明确表示同意股权分置改革方案。未明确表示意见的3 家非流通股股东合计持有公司非流通股份6,579,000股，占公司非流通股份总数的0.92%，应执行的对价安排为603,102股、1,161,530元现金。
为使公司股权分置改革得以顺利进行，能源集团同意为本次股权分置改革方案实施之前一日反对和未明确表示同意参与本次股权分置改革的非流通股股东及由于存在股权权属争议、质押、冻结等情形无法执行全部或部分对价安排的非流通股股东，先行代为垫付该部分股东持有的非流通股份获得上市流通权所需支付的全部或部分对价安排。
截至本改革说明书签署日，非流通股股东广东粤能集团有限公司所持3,049,200股非流通股已通过仲裁裁决被广州经济技术开发区新华源经济发展有限公司取得，并被法院全数冻结。该部分股份占公司非流通股份总数的0.43%，应执行的对价安排为279,522股、538,340元现金。上述相关股份在登记结算公司的变更登记手续尚在办理之中。广州经济技术开发区新华源经济发展有限公司承诺若该部分股份在本次股权分置改革方案实施之前一日完成过户，将按照股权分置改革方案确定的对价方案向流通股股东支付对价，并履行相应承诺。若在本次股权分置改革实施日之前一日仍无法办结过户登记手续，能源集团同意代为垫付该部分非流通股份获得上市流通权所需支付的对价安排。
根据公司股权分置改革说明书规定，由深圳市能源集团有限公司垫付深圳市鸿基（集团）股份有限公司应支付股份的对价279,522股。代为垫付后，对于代为垫付深圳市鸿基（集团）股份有限公司股份对价后，不管是否属司法判决，持有上述非流通股股份如要上市流通，应当向深圳市能源集团有限公司偿还代为垫付的股份、现金，并支付自从股权分置改革完成股票复牌后第一个交易日至偿还股票日止的代为垫付股份所获得的一切收益（包括但不限于现金股利、股票股利、转增股票等）及代为垫付现金按照同期银行定期存款利率计算的利息；或者取得深圳市能源集团有限公司的书面同意。
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